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神州泰岳:关于飞信业务合同续约谈判事宜的进

日期:2018-08-07 01:47

  北京神州泰岳300002)软件股份有限公司(下称“公司”)全资子公司北京新媒传信科技有限公司(下称“新媒传信”)关于中国移动通信集团公司(下称“中国移动”)飞信业务开发及运营支撑的上期合同已于2011年10月31日到期。公司就此于2011年11月2日在巨潮资讯网披露了《关于飞信业务合同续约事宜的提示性公告》。

  目前,双方就即将开始的正式商务谈判进行积极详细的准备工作,由于飞信业务软件工程的复杂性,涉及谈判环节众多,尚未有实质性结果。

  飞信业务是中国移动在移动互联网战略中的重要业务,已经成为一个具有广大用户群体、连接手机客户端和PC客户端的国内重要移动互联网平台。目前,公司对飞信业务的开发及运营支撑工作均处于有序进行当中,飞信业务运营情况正常。飞信业务是公司互联网业务重要组成部分,也是公司主要收入来源之一, 虽然双方均愿意积极巩固业已形成的战略合作关系,促进飞信业务更加持续、健康、稳定发展,但是一旦中国移动不再续签新的飞信业务合同,或在合作过程中 降低结算价格,都将对公司盈利能力产生较大不利影响。

  公司董事会将根据合同谈判的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  北京神州泰岳软件股份有限公司(下称“公司”)于2011年12月7日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。 现将相关事宜公告如下:

  北京神州泰岳软件股份有限公司(下称“公司”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952号”文核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)3,160 万股,发行价格每股58元,募集资金总额:1,832,800,000.00元,扣除各项发 行费用129,436,871.48元,公司募集资金净额为1,703,363,128.52元。本次超 募资金总额为1,200,835,128.52元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2009年10月9日出具的信会师报字(2009)第11801号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  1、2010年3月14日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于超募资金使用计划及其实施的议案》,使用超募资金25,453.85万元用于研发及 办公用房的建设。截至2011年9月30日,该计划已累计投入21,403.64万元

  2、2010年5月28日,公司第三届董事会第二十三次会议审议《关于超募资金使用计划及其实施的议案》,使用部分超募资金用于以下二个项目:

  (1)使用超募资金1,080万美元用于收购微软中国投资控股有限公司所持有的大连华信计算机技术股份有限公司1,200万股股份。截止目前,该计划已实施完毕。

  (2)使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全资子公司。该全资子公司重庆新媒农信科技有限公司已于2010年8月正式成立,并已开始农村信 息网的开发运营工作。

  3、2010年11月23日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》,使用超募资金 5,900万元收购北京友联创新系统集成有限公司100%的股权。截止目前,该计划 已实施完毕。

  4、2011年3月6日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发(北京)有限公司的议案》,计 划使用超募资金2,050万元对奇点新源国际技术开发(北京)有限公司进行收购 及增资,目前收购及增资手续已经办理完毕。

  5、2011年6月29日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》,公司计划以不超过超 募资金24,000万元收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部 股权,目前收购的工商变更手续已经办理完毕。

  6、2011年9月21日,公司第四届董事会第十六次会议审议《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》,计划以超募资金出资3,550万元人民 币设立香港全资子公司,用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓,目前公司 注册事宜正在办理当中。

  截止2011年11月30日,公司累计已计划使用的超募资金金额为78,514.23 万元。

  根据公司发展规划及实际生产经营需要,为了进一步增强公司在互联网领域 的竞争优势,提高募集资金使用效率,经公司董事会谨慎研究决定,拟使用超募 资金8,400万元与奇点新源国际技术开发(北京)有限公司等单位共同出资设立 北京神州泰岳良品电子商务有限公司(暂定名,以最终注册为准,下称“合资公司”)。本次使用超募资金设立新公司的具体情况如下:

  公司已经形成了以运维管理、互联网领域为主的业务格局。其中,在互联网领域,目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为代表的互联网业务的开发 及运营,近几年深入开展了包括手机游戏、千腾网、务工易等在内的互联网业务 的技术开发、市场推广工作,认真进行互联网的技术储备、业务布局。

  为了进一步增强公司在互联网领域的竞争优势,公司及控股子公司奇点新源国际技术开发(北京)有限公司(简称“奇点新源”)计划与北京中利丰贸易发 展有限公司(简称“中利丰”)、北京中秀明天科技有限公司(简称“中秀明天”) 共同出资设立合资公司。合资公司注册资本10,000万元,均以货币资金进行出 资,其中,神州泰岳出资8,400万元,占合资公司注册资本的84%;奇点新源出 资500万元,占合资公司注册资本的5%;中利丰出资500万元,占合资公司注 册资本的5%;中秀明天出资600万元,占合资公司注册资本的6%。

  合资公司业务定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台,开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务 等业务。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,根据《公司章程》的有关规定,本次投资事项属于本公司董事会决策权限,无需提交股东大会 审议。合资公司的食材业务运营尚需取得工商行政管理部门的核准。

  神州泰岳总部位于中关村高科技园区内,系国内创业板首批上市公司之一。截止目前,公司注册资本37,920万元,主要从事运维管理业务以及互联网业务。 在运维管理领域,主要向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门 提供运维管理的整体解决方案;在互联网领域,目前主要从事以中国移动“飞信”、“农信通”为代表的互联网业务的开发及运营,2007年度至2010年度连续四次被认定为国家规划布局内重点软件企业。

  奇点新源系公司2011年内收购并投资的控股子公司,目前注册资本1000 万元,其中公司占注册资本的比例为80%。奇点新源在无线网络优化、物联网方 面有着较好的技术基础。在无线网络优化产品领域已推出多种网络制式的综合无 线网络自动化测试设备,在物联网领域拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、 移动定位、互联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术。

  公司收购完成后,将奇点新源无线网络优化领域的业务及技术转入到公司网络优化及信令监测事业部,并为公司提供技术支持。奇点新源重点从事物联网领 域的相关技术研究与业务。在合资公司的业务发展过程中,奇点新源将为合资公 司提供物联网方面的技术与产品。

  中利丰成立于2003年5月,注册资本1000万元,专业从事面向餐饮行业的粮油制品销售,与益海嘉里、中粮集团等大型粮油生产企业以及海底捞、宏状元 等知名餐饮企业有着长期良好的合作关系,具有丰富的食材行业销售经验。

  中秀明天成立于2009年3月,注册资本300万元,专业从事国内务工市场信息服务与培训业务,在农民工求职信息、相应用工企业信息方面积累了丰富的 数据,与许多人才中介机构、人才报刊、劳务招聘市场、劳务外包派遣公司等有 着长期的合作。

  中利丰、中秀明天与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  合资公司注册资本10,000万元人民币,各股东均以现金进行出资,投资金额及及股权比例如下:

  5、经营范围:互联网信息服务业务;计算机软件开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训;代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进 出口。(上述信息,以主管机关最终核准内容为准)

  合资公司业务定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台,开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务 等业务。

  合资公司股东会由合资各方组成,股东会为公司权力机构,按公司法及公司章程的规定行使职权。

  合资公司设执行董事,由神州泰岳委派,任期每届三年,可以连任。合资公司不设监事会,设一名监事,由神州泰岳委派,监事的任期每届三年。监事任期 届满,可以连任。

  合资公司设总经理一名,由神州泰岳推荐人员担任;副总经理根据业务情况而定,由董事会聘任或解聘。总经理的职权由公司章程规定。公司实行董事会领 导下的总经理负责制,对总经理和经营层按董事会确定的经营计划指标和预算考 核。

  项目投资总额为10,000万元,全部用于软件系统开发建设、物流配送系统建设、营运管理支出等。具体内容如下:

  未来几年,公司将进一步以飞信业务、农信通业务为基础,凭借技术、市场等优势积极探索、稳步拓展互联网市场,为公司可持续发展奠定坚实基础。本次 对外投资设立面向餐饮行业的电子商务公司,是公司深化互联网业务的一项具体 举措,有利于拓展、丰富公司的互联网业务与产品,吸引更多的互联网人才,提 升公司在互联网领域的技术积累与运营经验,进一步增强公司在互联网领域的竞 争优势,构建公司持续成长的长效格局。

  随着餐饮行业的发展,食材行业亦将保持较大的市场发展空间,同时面向餐饮行业的电子商务、第三方服务(如订餐)、互联网信息服务、餐饮企业管理软 件市场等均面临较好的市场发展机遇。本项目通过构建与运营面向餐饮行业的电 子商务平台,开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订 餐服务、互联网信息服务等业务,同时亦将发挥公司自身在飞信平台、农信通平 台的网络资源等方面的优势,促进公司互联网业务规模的增长,有利于形成新的 利润增长点,有利于提升公司的持续盈利能力。

  1、餐饮行业的日益发展为包括食材行业、第三方服务等上游行业的发展提供了动力和支撑,是本项目成功实施的前提

  在2001-2010年这10年的发展进程中,餐饮业作为我国第三产业中的主要行业,始终保持着旺盛的增长势头。自2001年到2010年,全国餐饮业零售额增 长率均保持在15%以上,始终高于我国GDP和社会消费品零售总额的增速。

  近年来,在我国扩大内需、拉动消费的大背景下,餐饮行业总体规模日益扩大,在国民经济中的地位和作用明显得到提升与加强。商务部发布的《全国餐饮 业发展规划纲要(2009-2013)》明确提出未来发展目标:到2013年,全国餐饮 业将保持年均18%的增长速度,零售额达到3.3万亿元;培育出地方特色突出、 文化氛围浓烈、社会影响力大、年营业额10亿元以上的品牌餐饮企业集团100 家;全国餐饮业吸纳就业人口超过2500万人;在全国大中城市,建设800个主 食加工配送中心和16万个连锁化、标准化的早餐网点,规范一批快餐品牌,初 步形成以大众化餐饮为主体,各种餐饮业态均衡发展,总体发展水平基本与居民 餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局。同时,居民收入持续增加、消费结构升 级、城镇化进程的推进、旅游行业的快速增长等等因素也将推动餐饮行业的快速 发展。

  餐饮行业的上游产品主要有粮油、调料、蔬菜、渔业产品和畜牧业产品等,餐饮行业的快速发展为食材行业的持续发展提供了动力和支撑。根据对餐饮行业 采购情况的统计分析,餐饮行业对上游产品的采购占到营业额的40-50%左右, 市场容量巨大。因此,随着餐饮行业的发展,食材行业亦将保持较大的市场发展 空间,同时面向餐饮行业的第三方服务(如订餐)、互联网信息服务、餐饮企业 管理软件市场等均面临较好的市场发展机遇,这些是本项目成功实施的前提。

  神州泰岳在运维管理领域、互联网领域拥有深厚的行业背景,经过多年的不懈努力,已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等 方面形成了较强的竞争优势。

  公司在飞信业务、农信通业务的开发运营实践中,积累了丰富的互联网开发及运营经验,拥有稳定的互联网开发及运营管理团队,对于互联网业务的特点及 未来发展有着较为深刻的理解,这些为公司在互联网领域的进一步拓展打下了坚 实基础。同时,新公司将充分技术、品牌和管理优势,强化服务意识,积极地与 企业进行沟通与交流,尽快使新公司的业务步入正轨。

  同时,在业务发展过程中,凭借公司技术优势,为餐饮行业、食材行业提供多种类增值服务,包括“务工易”产品服务、飞信产品服务等,以优化用户体验、 增强用户粘性,促进合资公司电子商务业务的发展。

  中利丰已与益海嘉里集团、中粮集团(均是国内最大的粮油加工集团之一)等大型粮油生产企业以及海底捞、宏状元等知名餐饮企业有着长期良好的合作关 系;中秀明天在务工市场信息服务与培训业务方面有着丰富的经验,并与许多人 才中介机构、人才报刊、劳务招聘市场、劳务外包派遣公司等有着长期的合作; 奇点新源在物联网领域拥有射频识别、无线自组网络、红外感应、移动定位、互 联网融合、数据处理、数据交换、语音处理等相关核心技术储备,对于新公司物 流体系建设、餐饮企业信息流的有效传输有着较好的积累。

  在合资公司的业务发展过程中,将充分发挥股东资源优势,以现有市场、客户为切入点与业务发展基础,通过精耕挖潜、市场拓展,为客户提供包括务工信 息服务、IT系统建设咨询等增值业务,促进公司业务发展,这些为本项目成功 实施提供了有力的保障。

  本项目通过构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台,开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务, 有利于促进公司互联网业务规模的增长,有利于形成新的利润增长点,提升公司 的持续盈利能力。根据对面向餐饮企业的食材采购整体水平分析,以北京市场范 围进行测算,经论证该项目预计实现年均实现净利润1,956.20万元,静态投资 回收期6.18年。

  本项目定位于构建与运营面向餐饮行业的电子商务平台,开展包括食材业务在内的电子商务、餐饮企业管理软件、第三方订餐服务、互联网信息服务等业务。 由于我国饮食文化多样、多餐饮业态并存,中式餐饮标准化较难,餐饮业集中度 较低,餐饮行业是一个充分竞争的市场。由此,也带来为餐饮行业提供产品和服 务的上游行业(包括食材行业、第三方服务等)呈现充分竞争的态势,给公司的 市场开拓带来压力。

  为此,公司将强化管理和品牌优势,在现有合作伙伴基础上,进一步拓展和加强与信誉度高的规模化上游供应商的合作,提高产品与服务质量,构建完善物流配送体系,丰富包括务工信息、订餐服务等增值服务,加强与客户的沟通和交流,提高客户的认知度和认可度,降低市场开拓的风险。

  为餐饮行业提供产品与服务一般会存在一定的账期,中国餐饮业总体仍处于小、散、弱的状态。随着客户数量的逐步增多、业务量的增加,应收账款亦会随 之加大,如果管理不善将给公司带来风险。为此,公司将制订一系列的财务控制 制度、客户信用管理制度,加强审计机构和部门,进行定期和不定期的监督管理, 有效地控制坏账风险。

  餐饮行业处于与消费者日常生活联系最紧密的领域,因而对食品安全监督及质量控制有较高的要求。在面向餐饮行业提供食材及第三方订餐服务过程中的质 量控制出现疏忽,影响食品安全,则本公司将可能承担相应的连带责任,食品安 全事故的发生也将对本公司的品牌和经营产生不利影响。公司将高度重视食品卫 生安全,强化安全责任制度的落实,在业务合作伙伴选择方面,坚持与知名度、 信誉高的规模化厂商进行合作,同时积极参与国家食品安全标准的制订与学习, 与供应商共同建立完善产品可追溯体系、规范食材质量控制标准,确保食材与服 务的质量。

  合资公司未来将考虑采取包括并购、企业整合等方式进行业务地域、合作伙伴等的扩张,同时随着业务规模的扩大,在战略规划、组织机构设置、企业文化 建设、资源配置、运营管理,特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将 对公司管理水平提出更大的挑战。为此,公司贯彻公司经营思路与方针,将公司 规范高效的管理模式与机制带入合资公司,结合合资公司实际情况,制定针对性 的运行管理模式、内控制度,不断优化管理体系,提升管理效率;建立科学有效 的公司投资管理制度,特别是完善科学决策程序,在制度上和决策程序上将投资 风险降到最低;同时,利用公司在信息化方面的优势,对合资公司进行全面信息 化管理。 四、董事会审议情况

  2011年12月7日,公司第四届董事会第十九次会议审议《关于对外投资设立合资公司的议案》,公司全体董事一致同意该项议案,并自董事会审议通过后开 始实施。

  公司独立董事和保荐机构(中信证券600030)股份有限公司)均对公司发表了专项意见,同意公司实施上述超募计划。

  其余超募资金,公司将根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排上述超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露;公司实际使用超募资金前 将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用(修订)》等相关规定的要求,在新公司注册 登记后,对本次超募资金的使用与管理,公司将开设募集资金专项账户并签订募 集资金三方监管协议。

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  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207

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