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信邦制药:西南证券股份有限公司关于公司2015年

日期:2018-07-17 18:37

  西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”或“信邦制药”)2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司2015年度募集资金的存放及使用情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准,信邦制药获准非公开发行不超过18,948,655 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。信邦制药本次实际非公开发行18,948,655 股,每股发行价格为人民币16.36元,向贵州贵安新区金域投资中心(有限合伙)(以下简称“金域投资”)定向募集,募集资金总额为人民币 310,000,000.00 元,募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47 元,实际募集资金净额为人民币289,897,711.53 元。以上已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014 年4月24 日出具的信会师报字[2014]第113037 验资报告验证。

  本次定向募集配套资金310,000,000.00 元用于贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司(以下简称“ 肿瘤医院”)综合楼建设项目和补充贵州科开医药有限公司营运资金。

  西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  根据公司第五届董事会第三十七次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。

  加:闲置募集资金购买银行理财产品和结构性存款 10,811,444.34

  (1)募集资金专户截止 2015年12月31 日的余额为82,748,101.80 元,二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。

  公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于对控股子公司增资扩股的议案》。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关安排,募集配套资金用于科开医药补充流动资金及其子公司肿瘤医院的项目建设。公司以310,000,000.00元(其中:募集配套资金 289,897,711.53元,自有资金 20,102,288.47 元)对科开医药进行增资。科开医药已于2014 年5月27日完成工商变更,取得了贵州省工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:)。

  (2)募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。

  信邦制药对非公开发行募集资金的管理办法同公开发行募集资金管理办法,对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  2014 年 5 月 30 日,信邦制药及其控股子公司贵州科开医药有限公司(以下简称“科开医药”)与西南证券、招商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

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  2015 年 5月 28 日,控股子公司贵州省六枝特区博大医院有限公司与保荐人西南证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司六枝特区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2015 年 7 月 24 日,公司、控股子公司科开医药与保荐人西南证券股份有限公司和贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015 年12月31 日,公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下:

  注1:中国农业银行股份有限公司六枝特区支行(账号: 29)的初始存放金额47,306,700.00 元系从招商银行股份有限公司贵阳南明支行(账号:)拨付转入。

  注2:贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行(账号: 1)的初始存放金额102,071,232.88 元(本金:100,000,000.00 元,秒速牛牛彩票是哪里的法人理财产品收益:2,071,232.88元)本金部分系从招商银行股份有限公司贵阳南明支行(账号:)拨付转入。

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  注3:截止 2015年12月31 日止,募集资金账户余额为82,748,101.80 元,募集资金余额为62,645,813.33 元,二者差异为20,102,288.47 元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。

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  对应的变更后项目拟投 本年度实际投截至实际累计 截至期末投 项目达到预 本年度实现是否达到 项目可行

  变更后的项目 原承诺 入募集资金总额 入金额 投入金额(2) 资进度(%) 定可使用状 的效益 预计效益 性是否发

  变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 根据第五届董事会第三十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向

  体项目) 项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六

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  2、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  报告期内,根据第五届董事会第三十七次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目 ,实施地点、实施方式相应发生变化。

  根据公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十六次会议决议及2014 年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金和自有资金购买理财产品的议案》, 同意公司(含子公司)使用不超过人民币 300,000,000.00元部分闲置超募资金和自有资金(其中首次公开发行超募资金不超过40,000,000.00元,非公开发行募集资金不超过 150,000,000.00 元)投资低风险,短期(不超过一年)的保本型理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜,授权期限为股东大会通过之日起一年内有效,资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构和独立财务顾问就该事项发表了同意意见。

  (1)2015 年1月7日,科开医药用部分非公开发行募集资金 100,000,000.00元购买贵州银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2015 年1月8日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2015 年7月7日到期。

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  (2)2015 年12月14日,科开医药用部分非公开发行募集资金 50,000,000.00元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品。具体参见公司2015 年12 月15日公告资料《关于子公司使用部分非公开发行募集资金购买银行理财产品的公告》。该理财产品于2016 年2月16 日到期。

  截止2015 年12月31 日科开医药动用闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品50,000,000.00 元。

  第五届董事会第三十七次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向项目的议案》,同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。

  第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更仁怀朝阳医院和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资投资主体的议案》,同意将贵州科开医药有限公司的募集资金5,500 万元、4,730.67 万元分别用于仁怀朝阳医院投资项目和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目,变更仁怀朝阳医院和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资主体为贵州科开医药有限公司。

  西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更黔东南众康医院有限公司投资主体暨追加投资的议案》,同意将贵州科开医药有限公司的募集资金20,081.30万元用于黔东南众康医院有限公司投资项目 并增加投资。变更后贵州科开医药有限公司将持有黔东南众康医院有限公司100.00% 的股权,投资额由原来的9,000 万元变更为20,081.30 万元。

  报告期内,实际投入项目资金共计18,927.15 万元。其中:仁怀朝阳医院投资项目5,500 万元;贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目4,427.15 万元;黔东南众康医院有限公司投资项目9,000 万元。

  独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对信邦制药募集资金 2015年度的存放及使用情况进行了重点核查,根据核查的结果,本独立财务顾问认为:

  2015年度, 信邦制药募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 》等法律法规的相关规定,信邦制药严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反募集资金相关管理规定的情况。

  西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)

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